日期:2020年3月30日
深交所投資者教育中心
我國資本市場有龐大的中小投資者群體，中小投資者的理性參與，是維護市場穩(wěn)定、激發(fā)市場活力的重要基礎(chǔ)。在參與市場過程中，投資者了解自己享有哪些權(quán)利、知道如何行使這些權(quán)利、清楚權(quán)益受侵害時如何維權(quán)，是增強中小投資者自我保護能力，幫助投資者更加成熟理性參與市場的核心內(nèi)容。鑒于此，深交所投資者教育中心聯(lián)合中證中小投資者服務(wù)中心以及北京威諾律師事務(wù)所、盈科律師事務(wù)所、君澤君律師事務(wù)所共同推出“投資者權(quán)益300問”系列，圍繞“知權(quán)、行權(quán)、維權(quán)”中的重點問題一一進行解答。本篇為該系列第十二篇，帶您了解虛假陳述及其危害。
給投資者一個真實、透明、合規(guī)的上市公司，促進提高上市公司質(zhì)量，是保護投資者權(quán)益的根本手段。但是，個別上市公司為了粉飾業(yè)績、提升股價等目的，不惜在信息披露上動手腳，比如對外提供虛假信息或者隱瞞、推遲披露重要信息等。那么，什么是虛假陳述?虛假陳述有什么危害?下面幾個問題，帶您了解一下。
1、什么是虛假陳述?
虛假陳述是指信息披露義務(wù)人違反信息披露相關(guān)規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或者在信息披露時發(fā)生重大遺漏，不正當(dāng)披露信息的行為。
信息披露的原則是真實、準確、完整、及時。其中，“真實”是指信息披露文件的內(nèi)容必須客觀，具有事實基礎(chǔ)，不得有虛假記載; “準確”是指信息披露文件的內(nèi)容不得存在語意不清，容易產(chǎn)生歧義的表述，也不能故弄玄虛引起誤導(dǎo);“完整”是指信息披露文件的內(nèi)容全面完整，不得故意隱瞞事實或者存在重大遺漏;“及時”是信息披露人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)披露應(yīng)披露事項，不得滯后。如果信息披露義務(wù)人違反上述要求的陳述，則構(gòu)成虛假陳述。
2、誰是虛假陳述的實施人?
虛假陳述是特定的義務(wù)主體實施的特定行為。特定的義務(wù)主體可分為兩類，第一類是法律規(guī)定的信息披露義務(wù)人，指發(fā)起人、控股股東等實際控制人、發(fā)行人或上市公司、證券承銷商、證券上市推薦人、證券服務(wù)機構(gòu);第二類是信息披露義務(wù)人的負有責(zé)任人員，指發(fā)行人、上市公司、承銷商、上市推薦人負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員，證券服務(wù)機構(gòu)的直接責(zé)任人員和其他作出虛假陳述的機構(gòu)或自然人。
3、虛假陳述包括哪些種類?
虛假陳述可分為以下幾類：
(1)虛假記載，即行為人故意披露不存在的事實，強調(diào)信息披露的不真實。以Z公司為例，其2013年至2015年申報的四份招股說明書中存在虛增利潤、虛假披露主營業(yè)務(wù)情況，構(gòu)成虛假陳述，證監(jiān)會依法對Z公司給予警告，并處以60萬元罰款，同時決定沒收其保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所的業(yè)務(wù)收入，并分別處以相應(yīng)罰款。
(2)誤導(dǎo)性陳述，即披露的信息不準確，誘使投資者作出錯誤判斷并由此產(chǎn)生重大影響的行為。典型的誤導(dǎo)性陳述包括語言模糊歧義、難以理解、存在部分遺漏等，其特點在于信息披露過程中披露事項是真實的，但在表述上存在缺陷，極易導(dǎo)致投資人產(chǎn)生錯誤認識、作出基于該錯誤認識的判斷。例如，A公司在信息披露以及接待多家機構(gòu)投資者過程中，披露開展互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)信息，但A公司實際相關(guān)業(yè)務(wù)收入極小，缺乏相應(yīng)的事實基礎(chǔ)，A公司披露涉及未來經(jīng)營信息時，不完整、不準確、不夠謹慎客觀，將重大不確定性信息當(dāng)作確定性信息對外披露。經(jīng)調(diào)查確認后，A公司及高管因發(fā)布誤導(dǎo)性陳述而受到行政處罰。
(3)重大遺漏，即信息披露義務(wù)人未將應(yīng)當(dāng)披露的重大事項完全或部分予以披露，強調(diào)信息披露的不完整。重大遺漏可能出于披露義務(wù)人的疏漏，也可能是其故意為之，通常是為了維持股價或隱瞞不利信息。例如，L公司在2012年至2014年進行關(guān)聯(lián)交易，但未在定期報告上進行披露，構(gòu)成信息披露重大遺漏，最終被實施了相應(yīng)的處罰。
(4)不正當(dāng)披露，即信息披露義務(wù)人未按規(guī)定的期限、方式披露應(yīng)當(dāng)披露的信息，表現(xiàn)為信息披露的不及時、不合適。該類行為使投資者不能及時掌握影響投資決策的信息并據(jù)此把握投資機會，使信息喪失時效性，因此也屬于虛假陳述的范疇。例如，H公司在信息披露申請未獲交易所批準的情況下，將有關(guān)議案的臨時公告通過股吧等渠道對社會公開，該披露渠道違反法律相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成不正當(dāng)披露，最終受到了證監(jiān)會的處罰。
4、虛假陳述有什么危害?
虛假陳述行為依托信息流，擾亂了證券市場價格形成機制，損害市場、投資者和上市公司自身的利益。虛假陳述的危害主要體現(xiàn)在，一是導(dǎo)致證券價格無法真實反映上市公司價值，中小投資者容易被虛假陳述信息所迷惑，作出錯誤的投資決策。二是虛假陳述被揭露后，會形成股價大幅度波動，在虛假陳述期間買入的投資者遭受財產(chǎn)損失。三是侵害信息披露制度的公信力，形成不正當(dāng)競爭，破壞資本市場良好生態(tài)。四是損害上市公司誠信形象，降低公司品牌價值與信譽度，公司及其董監(jiān)高還會因此受到處罰。
